太子一党走到台前之后，哈麻便重新成了朝中炙手可热的人物，借助着皇太子的势力与汝中柏分庭抗礼。
哈麻为了稳固自己的地位，又使妹婿秃鲁帖木儿愈加诱惑至正帝重新沉溺进“些郎兀该”之中。
元廷之中党派纷争不断，至正帝将朝政放手于脱脱和太子，自己则越发荒淫无度，不理半点朝事。
脱脱在得罪了奇皇后母子之后，整个人也不再似已往一般狂傲不羁，做事变得沉稳起来，埋头致力于北方屯田之事。
张士诚也很聪明，趁着无人将自己放在眼里，大举招揽人才，囤积粮食，一度占据战略要冲之地，效仿方国珍阻断江南地区对大都的粮食供给。
江浙行省的兵力都放在围攻南方红巾军上，河南江北行省的兵力都放在围攻北方红巾军上，一时间元廷竟几乎对张士诚所作所为视而不见。
元廷对张士诚越是放任不管，张士诚的野心便越来越大，在沈富和瑄的暗中鼓舞之下，张士诚终于开始主动扩张地盘，向附近地区展开进攻。
时间一晃就又过了大半年，南北两方红巾军虽然始终被元兵压制，却都抵抗得极为顽强，一时之间让元兵奈何不得。
这样的情况更是让张士诚有机可乘，侵犯周围州府的同时开始大肆劫掠元廷的漕粮，让附近地区的元廷官员苦不堪言，不断向朝廷上求援。
脱脱早就听说了这个张士诚，但按照他原本的计划是想先集中兵力消灭了天完政权，然后再让答失八都鲁、董抟霄等精兵悍将反过头来镇压张士诚，可没想到天完红巾军在倪俊的指挥下非常顽强，竟然将这场战争拖了如此之久。
脱脱先是命淮南行省平章政事苟儿统兵攻打高邮，可惜苟儿大败而归，枢密院都事石普立功心切，请命再攻高邮，可亲自上阵之后又被沐冲枪刺落马，元兵再次大败。
苏生见时机已到，趁机向哈麻进言，称扳倒脱脱一党的时机已到。
哈麻闻言大喜，听从了苏生的计策，将张士诚谋反称帝一事添油加醋地密奏给至正帝，请皇帝下令派脱脱亲自出马，将这伙反贼一网打尽。
至正帝整日沉迷于“演揲儿法”，事先居然对张士诚叛乱的事情一概不知，从哈麻口中听闻后大为惊讶，急忙亲笔写下了一道诏令，命脱脱立刻去平定这伙反贼。
至正帝妥懽帖睦尔的诏之中语句颇为恳切，其上称：“朕与丞相共理天下者也，今天下多故，朕轸其忧，相任其劳，理所必致汝往。”
脱脱得了皇上的诏令，自不敢推辞半分，再加上他也正需要有一场像平复徐州一样的功绩来重新在朝堂上竖立足够的威信，于是决定再次出征，想要一举平定各地叛乱。
有了先前平定徐州的经验，这一次脱脱做好了完全的准备，这位总制天下兵马的丞相不惜大动干戈，调派诸王亲卫、诸省各翼驻军，更将西域的大部分军队都给调来，共计四十余万兵马，对外号称百万雄师，其旌旗蔽天、金鼓震野的出师盛状前所未有，声势极为浩大。
脱脱出师之前就将朝政尽付于弟弟也先帖木儿之手，并任命汝中柏为治侍御史来辅佐也先。
汝中柏认为脱脱离京之后，哈麻必起反心，不如先下手为强，除之而后快，以免他在朝中生出是非。
脱脱对此犹豫不决，便又叫来也先商量，也先一如既往，满口感念哈麻对于自己家族的恩情，不肯对哈麻下手，汝中柏只得作罢。
正是也先的妇人之仁给了哈麻绝佳的机会，在脱脱离京之后，塔里克秘密地派手下弹劾也先，重提他兵败被贬为庶民等事，称他德不配位，不能统领百官。
至正帝懒得亲自理政，于是就将哈麻提拔为中平章政事，命他监督也先帖木儿。
哈麻总揽大权以后，一方面摆出效忠皇太子和奇皇后的样子，对他们言听计从，另一方面则重提脱脱拖延皇太子册封宝礼等事，打算挑拨他们母子对脱脱兄弟动手。
奇皇后和爱猷识理达腊正因为此事对脱脱非常不满，经哈麻挑拨之后旧怒复，立刻摆明立场支持哈麻扳倒脱脱。
脱脱对此毫不知情，带着参议龚伯遂离京出征，一路上所向披靡，就连刘福通统领的北方红巾军接到消息以后也都弃守城池屡屡撤退。
由于这支“百万大军”过于庞杂，所以进兵速度缓慢，足足用了两个多月的时间，在至正十四年的十一月才抵达高邮。
张士诚自认为己方是以逸待劳，便派兵出城迎敌，双方大战于高邮城外。
令张士诚没有想到的是，自己这次面对的元兵与先前对付的元兵天差地别，不仅领兵的将官厉害，而且元兵人数实在太多，旌旗蔽日之下己方连还手的力气都没有。
只这一场败仗，就令张士诚意识到了自己和元廷的差距，立刻下令手下退入城中不出，开始据城死守。
脱脱也不急着猛攻高邮，下令分出几支精兵，分攻六合、盐城、兴化等地，打算彻底困死张士诚。
不多时，元兵就将这些地方顺利攻下，阻断了其他起义军对高邮伸出援手的可能性，脱脱于是开始下令全军猛攻高邮。
脱脱急于立功，带着大军在城外夜以继日地展开猛攻，张士诚便只能带着盐民义军在城内死守，双方开始展开了拉锯战。
好在今日的高邮不必当日的徐州，城内军粮充足，一时间让元兵颇为头疼。
可惜好景不长，高邮守军士气变得越来越低迷，已经开始有人向张士诚建议向脱脱投降。
高邮被围攻已久，张士诚本人也开始害怕起来，但他心中知道自己投降以后也难以逃过脱脱的毒手，于是就在沈富等主战派的请求下决心死守高邮。
城内这一次没有了逃生的密道，瑄等人也都只能将此战的转机放在了苏生身上。