就在罗大纲掌控益阳城之时，山士奇正带领亲兵疯狂的逃窜，罗大纲派出的追兵紧随其后，山士奇右肩负伤，不敢恋战，边打边退，很快就来到了沅陵县附近。
由于此地已经是刘备的地盘，太平军的追兵不敢贸然越境，只得领兵撤回，此刻山士奇的亲兵已经折损殆尽，山士奇只得在沅陵县附近的一个村子中借宿，思索下一步该怎么办。
过了三日，山士奇离开了村子，来到了沅陵县，在城中的酒舍饮酒，不多时，来了一个年轻人“山将军缘何在此啊？”
山士奇抬头看了他一眼，此人正是日前逃出来的韦孝宽，山士奇知晓他乃是韦昌辉的弟弟，连忙将手紧紧握在剑柄上，寒声说道“你们不要逼人太甚！莫非你等到了此地还不打算放过我？！”
韦孝宽摇了摇头“将军误会了，就在将军逃出益阳之时，那罗大纲便已将我韦家，满门抄斩，而我侥幸提前逃出，这才留得一条性命。”
山士奇闻言依旧没有放松警惕，只是目光死死的盯着他，韦孝宽笑了笑“好了山将军，此地乃是官军的地盘，你想一想，即便我是前来捉拿你的，敢在这里动手吗？”
山士奇冷笑一声“哼，整个太平军中谁不知道，你最擅长阴谋诡计，谁知道你是不是前来诓骗于我。”
韦孝宽摇了摇头“如若山将军不信，可以向来此的益阳百姓打探一番，便知道我韦家已被灭门之事，到那时将军便会相信于我。”
山士奇听他如此说明，放下了握在剑柄上的手，转身走向街道之上，向过路之人打听益阳发生的事。
过了片刻，山士奇走了进来，相信了韦孝宽所说，不禁说道“真没想到，罗大纲居然能够下此毒手！”
韦孝宽摇了摇头“此事定不是罗大纲一个莽夫能够想出的，必是洪秀全所谋。”
山士奇猛砸了一下桌案“真他奶奶的阴险！我们为他出生入死！这厮竟然在背后动刀！！”
韦孝宽说道“眼下我等，需要寻找一个容身之处。”
山士奇一下子泄了气“你觉得我们能够去投奔于谁啊？我等在他们眼里，乃是叛逆之身，定会遭人排挤，不如隐姓埋名，过个安稳生活罢了。”
韦孝宽说道“大丈夫生于天地之间！如不建功立业！有何颜面在这世上走一遭！不瞒将军！我此番前来便是想去投奔刘备！”
山士奇没有说话，像是在思索，韦孝宽趁热打铁“不要犹豫了将军！刘备贤名在外！求贤若渴！像是卞祥与酆泰二人，不也是我军的降将吗？现在已经是刘备军中的偏将了！你还在犹豫什么？”
山士奇咬了咬牙，决定与韦孝宽一同前去投奔刘备，他们去往了韩擒虎的营寨，有卞祥与酆泰的帮助，韩擒虎收下了二人，并派遣山士奇前往零陵，协助刘度固守城池。
由于韦孝宽智计过人，韩擒虎便将他留在了身边，并向其询问破敌之策，韦孝宽想了想，告知韩擒虎，可以令一支偏军佯作攻打桂阳郡，罗大纲定会挥师前来救援，另派一支军队袭取益阳，而先前的偏军设下埋伏，两相夹击，则益阳可下。
韩擒虎连连称奇，留下了房玄龄与魏延把守武陵，命令黄忠引兵三千出沅陵，佯作攻取桂阳郡，并派遣伍尚志，卞祥领兵两千协助作战，韩擒虎则亲率高昂，伍云召，酆泰，韦孝宽领兵五千，夺取益阳。
罗大纲在得知韩擒虎派兵攻取桂阳之后，连忙留下栾廷玉以及两千士卒守城，自己亲率三千兵马，打算半路袭击黄忠的部队，增援桂阳郡。
罗大纲兵行至半路，接斥候来报，黄忠此刻已经在前方十里处扎营，现正在烧火做饭。
罗大纲大喜过望，喝令士卒加速前进，准备打黄忠一个措手不及，不料兵行半路，两侧忽然射出大量羽箭，两侧士卒猝不及防，便有数百人中箭倒地。
罗大纲连忙指挥士卒稳定阵型，只见前方杀出一彪人马，领头之人，正是黄忠，黄忠挥动手中的朝阳凤嘴刀，催动胯下燎原火，大喝一声“尔等反贼！！还不快快下马投降！莫非要试试黄某的刀利否？！”
罗大纲见到黄忠大惊失色，连忙调转马头撤退，黄忠引兵冲了过来，两侧也杀出了两只队伍，领头的分别为伍尚志与卞祥。
罗大纲的部队顿时溃败，罗大纲夺路而逃，迎面撞上了伍尚志，伍尚志挥动手中的长戟杀来，“贼将休走！吃我一戟！！”
罗大纲慌忙挥刀抵抗，两下大战二十余回合，罗大纲渐渐无力，为保性命，虚晃一刀，再度夺路而逃。
再度逃出数百步，侧方又杀出一将，乃是卞祥，此时的卞祥只为速杀罗大纲，于是将自己的大斧换成了长枪，卞祥大喝一声“罗大纲休走！留下头来！今日吾就要为东王报仇！！”